はじめに
LLPとは何か、設立するメリットについて興味を持っている方々にとって、この記事は有益な情報となるでしょう。
LLPの特徴とは
有限責任事業組合は、平成17年（2005年）に施行された有限責任事業組合法によって認められた組織です。有限責任事業組合ももともとは外国で認められていたLLP（LimitedLiabilityPartnership）を基にして導入されたことから日本版LLPとも呼ばれています。
有限責任事業組合は、株式会社のように株主総会や取締役といった機関を設置する義務を負わないので、柔軟な組織を作ることができます。
また、組合内のルールについても株式会社などと比べるとかなり自由度が高く、出資者である組合員同士で話し合って合意に達した上で事業を進めることができます。有限責任事業組合の事業目的を達成するためには、実際に活動を行う構成員が必要です。構成員には、個人だけでなく、法人もなることができます。有限責任事業組合の活動方針について定める書類は、株式会社のような定款ではなく組合契約書です。契約である以上、最低でもその契約を交わす人員として２人以上の構成員が必要となります。
LLPを設立するメリット
有限責任事業組合が合同会社などの持分会社や株式会社と大きく異なる点として、「組織自体に対しては課税されない」という点が挙げられます。有限責任事業組合の場合には、その構成員に対して直接課税されるのです。これを構成員課税、あるいは、パススルー課税といいます。通常、会社組織の場合には、会社の損益をもとにして算出した税額が直接その会社に対して法人税としてかけられるのですが、有限責任事業組合の場合には、有限責任事業組合について生じた損益については、その構成員である各組合員に直接課税されます。組合員が個人の場合には所得税として課税され、組合員が法人の場合には、その法人に対する法人税として課税されます。組合員に課税する際には、その組合員が有限責任事業組合以外の事業などから生じた所得と有限責任事業組合での所得を通算（あわせて計算すること）することになっています。また、株式会社の場合には、出資額の比率に応じた利益を得ることになりますが、有限責任事業組合の場合には、出資額の比率とは無関係に利益の分配を定めることができます。
LLP設立の手順
有限責任事業組合（LLP）を設立するには、組合契約書の作成や出資金の払込み、登記の申請などを行う必要があります。それぞれの手続きに必要となる書類や印鑑なども準備する必要があります。具体的な流れとしては、以下の通りとなっているので、スムーズに手続きを行うためには、以下の流れを把握しておくとよいでしょう。
- 目的や経営内容の明確化、会員の確定
まずはLLPの目的や経営内容を明確化する必要があります。具体的な事業を定めたり、名称、主たる事務所の所在地を決める必要があります。また、LLPを設立するためには、2人以上の会員が必要です。共同経営を希望するパートナーを見つけましょう。 - 名称や同一商号の調査や代表組合員の印鑑を作りましょう。
- 組合契約書の作成
組合契約書はLLPの設立において非常に重要です。会員間の権限、責任、利益配当などを明確にするため、専門家のアドバイスを受けながら作成しましょう。 - 金融機関に開設した口座に出資金を払い込みます。
- 登記手続き
組合契約書が作成されたら、登記手続きを行います。登記所に必要な書類を提出し、登録免許税6万円を納付して、会社設立の手続きを完了させましょう。
組合契約書の重要性
組合契約書はLLP設立において非常に重要な書類です。この契約書には会員間の関係や責任、利益配分などが明確に記載されているため、紛争の予防や解決に役立ちます。法的に有効な組合契約書を作成するためには、法律の専門家のアドバイスを受けることをおすすめします。